此番上市，淄博大亚金属科技股份有限公司(以下简称“大亚股份”)的鼓动蒯雯瑾曾于2025年4月23日出具自发锁定所捏大亚股份的承诺书。但是只是五天，2025年4月28日，蒯雯瑾通过二级市集公开来往样子料想卖出大亚股份的40万股，来往敌手方系作念市商。对于前述鼓动蒯雯瑾存在违背限售义务的情形，已于2025年5月16日办理完成限售登记。

对此，大亚股份被问询是存在股权代捏安排。除此除外，大亚股份部分中枢技能对应的专利存在因未缴年费停止失效的情形。而况，2022年，大亚股份母公司被认定为高新技能企业，往时其研发干预即下滑，此后其研发干预占比多年不足2%。此外，大亚股份不仅研发干预金额呈下跌趋势，且研发干预占比、专利数目及研发东说念主员占比不足可比公司。另一方面，大亚股份论说期内收到多起行政处罚，历史上曾发生两起安全出产事故，且曾被列为强制性清洁出产企业，其内控或值得存眷。

 

一、母公司被认定高新技能企业后研发干预不足2%，部分中枢技能对应专利未缴年费停止失效

拟呈报北交所的大亚股份自称爱好技能翻新和居品研发职责的另一面，2023-2024年，大亚股份研发干预金额以及研发干预占比均逐年下滑。而况，大亚股份的专利数目、研发东说念主员占比都不足可比公司。贪图发现，大亚股份4项中枢技能对应的专利存在因未续费而被宣告停止失效的情形。

1.1 2023-2024年研发干预金额逐年镌汰，且研发干预占比低于三家景内可比公司

据大亚股份签署日历为2025年5月16日的招股评释书(以下简称“签署于2025年5月16日的招股书”)以及2025年半年报，大亚股份称，自成立就建立了依靠技能翻新谋求发展的计谋，并在恒久从事金属名义处理业务和船舶铸件业务的研发、出产过程中，蕴蓄了较多的中枢技能和工艺教诲。

2022-2024年以及2025年1-6月，大亚股份的研发干预金额区分为1,624.58万元、1,304.39万元、1,221.57万元、606.69万元。同期，大亚股份的研发干预占比区分为1.61%、1.35%、1.02%、0.87%。

据签署于2025年5月16日的招股书，此番上市，大亚股份共录取了4家同业业可比公司，区分Sintokogio, Ltd(以下简称“日本新东”)、凤形股份有限公司(以下简称“凤形股份”)、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“蓝英装备”)、江苏亚星锚链股份有限公司(以下简称“亚星锚链”)。

需要评释的是，日本新东系境外上市企业。

据同业业可比公司公告，2022-2024年，凤形股份的研发干预占比区分是5.18%、5.44%、5.36%；亚星锚链的研发干预占比区分是5.15%、5.58%、5.73%；蓝英装备的研发干预占比区分是4.15%、5.69%、3.68%。

经测算，2022-2024年，上述三家景内同业业可比公司平均研发干预占比区分为4.83%、5.57%、4.92%。

由上可知，2023-2024年大亚股份的研发干预金额逐年镌汰，且2022-2024年，大亚股份的研发干预占比流畅三年低于三家景内可比公司。

1.2 大亚股份研发东说念主员数目占比低于可比公司，且专利数目或行业“垫底”

据2025年11月13日签署的对于淄博大亚金属科技股份有限公司公开刊行股票并在北交所上市央求文献的审核问询函的复兴(以下简称“首轮问询复兴”)，限定2024年末，大亚股份的研发东说念主员数目为53名，占总职工东说念主数比为7.07%。限定2025年6月30日，大亚股份研发东说念主员数目为51东说念主。

限定2024年末，凤形股份的研发东说念主员175名，占总职工东说念主数比为21.11%；蓝英装备的研发东说念主员477名，占总职工东说念主数比为52.36%；亚星锚链的研发东说念主员291名，占总职工东说念主数比为17.8%。

据首轮问询复兴以及同业业可比公司2025年半年报，限定2025年6月末，大亚股份料想领有专利36项，其中发明专利10项、实用新式专利26项。

限定2025年6月末，凤形股份累计灵验专利148件；蓝英装备领有国表里专利三百余项。

据国度常识产权局数据，限定查询日历2025年12月9日，亚星锚链母公司授权日在2025年6月30日前的灵验专利数目约为162项。

可见，大亚股份的研发东说念主员数目以及研发东说念主员占比不足可比公司，其专利数目或也行业“垫底”。

1.3 4项中枢技能对应的专利未缴年费停止失效，其中一项专利未缴费时期已跨越6个月

上述说起，限定2025年6月末，大亚股份料想领有专利36项。

据签署于2025年5月26日招股书，经《金证研》南边本钱中心统计，大亚股份共有中枢技能共37项，其中包括“低贝铸钢丸过火名义强化安装技能”、“海绵磨料专用喷打设备技能”、“钢丝切丸加工技能”。

其中，“低贝铸钢丸过火名义强化安装技能 ”对应专利的专利号为ZL201010602821.4；“海绵磨料专用喷打设备技能 ”对应专利的专利号为ZL201210253007.5；“钢丝切丸加工技能 ”对应专利的专利号包括ZL201721300474.3、ZL201821792304.6、ZL202123204256.9。

据国度常识产权局，一项名为“一种海绵磨料专用喷打设备”的发明专利，专利号为ZL201210253007.5，央求东说念主系大亚股份，央求日为2012年7月21日。限定查询日历2025年12月23日，该专利的案件景况为未缴年费停止失效。

名为“一种用于铝丝切丸切割的圆盘切刀”的实用新式专利，专利号为ZL201821792304.6，央求东说念主系大亚股份，央求日为2018年11月1日。限定查询日历2025年12月23日，该专利的案件景况为未缴年费停止失效。

名为“低贝铸钢丸过火名义强化安装”的发明专利，专利号为ZL201010602821.4，央求东说念主系大亚股份，央求日为2010年12月24日。限定查询日历2025年12月23日，该专利的案件景况为未缴年费停止失效。

名为“一种钢丝切丸机用隔音降噪安装”的实用新式专利，专利号为ZL202123204256.9，央求东说念主系大亚股份，央求日为2021年12月20日。限定查询日历2025年12月23日，该专利的案件景况为未缴年费停止失效。

不错发现，上述4项中枢技能对应的专利均处于未缴年费停止失效景况。

需要评释的是，据国度常识产权局数据，2024年8月27日，大亚股份收到“一种海绵磨料专用喷打设备”专利的缴费见知书，但是直至2025年1月21日大亚股份仍未交纳前述用度。

2025年2月28日，国度常识产权局宣告，因未按缴费见知书的法则交纳随机缴足第13年度年费和滞纳金，该专利权已于2024年7月21日停止。

2024年12月6日，大亚股份收到“一种用于铝丝切丸切割的圆盘切刀”专利的缴费见知书，但是直至2025年5月6日大亚股份仍未交纳前述用度。

2025年5月9日，国度常识产权局宣告，因未按缴费见知书的法则交纳随机缴足第7年度年费和滞纳金，该专利权已于2024年11月1日停止。

据《专利法履行征服》第一百一十五条法则，授予专利权往时以后的年费应当在上一年度期满前交纳。专利权东说念主未交纳随机未缴足的，国务院专利行政部门应当见知专利权东说念主自应当交纳年费期满之日起6个月内补缴，同期交纳滞纳金；期满未交纳的，专利权自应当交纳年费期满之日起停止。

第六条久了，当事东说念主因不成抵御的事由而延误专利法随机本征服法则的期限随机国务院专利行政部门指定的期限，导致其职权丧失的，自舛错摈斥之日起2个月内且自期限届满之日起2年内，不错向国务院专利行政部门请求规复职权。

不难发现，大亚股份的四项中枢技能对应专利曾出现因未缴年费而导致失效的情况，其中名为“一种海绵磨料专用喷打设备”的发明专利因未缴年费而于2025年1月被宣告停止失效。截止至查询日历2025年12月23日，该专利被宣告失效的时期已跨越6个月。

1.4 2022年母公司被认定为高新技能企业往时研发干预即下滑，近三年研发干预占比低于2%

据签署于2025年5月16日的招股书，2022年，大亚股份母公司被认定为2022年度高新技能企业，高新技能企业履历灵验期为3年，企业所得税优惠期为2022年度至2024年度。且大亚股份高新技能企业文凭的灵验期至2025年12月11日。

据大亚股份2020-2022年各年度论说，2019-2021年，大亚股份母公司的研发用度区分为943.92万元、2,179.71万元、2,684.83万元。同期，大亚股份不存在研发支拨中本钱化的情形。

2019-2021年，大亚股份母公司的商业收入区分为5.5亿元、6.02亿元、7.85亿元。

经测算，2019-2021年，大亚股份母公司的研发干预占比区分为1.72%、3.62%、3.42%，三年总研发用度占同期料想的商业收入比为3%。

据签署于2025年5月16日的招股书，大亚股份母公司2022-2024年的研发用度区分为1,261.29万元、851.48万元、952万元。2022-2024年，大亚股份母公司的商业收入区分为7.35亿元、6.87亿元、7.54亿元。同期，大亚股份不存在研发支拨中本钱化的情形。

经测算，2022-2024年，大亚股份母公司的研发用度占商业收入比区分为1.72%、1.24%、1.26%，三年总研发用度占同期料想的商业收入比为1.41%。

上述说起，2022-2024年，大亚股份归并范围内的研发干预金额区分为1,624.58万元、1,304.39万元、1,221.57万元。而取极值来看，即2022-2024年，大亚股份归并范围内的研发干预占同期母公司营收的比例区分为2.21%、1.9%、1.62%，归并范围内的三年研发干预总和占同期母公司料想的营收的比例为1.91%。

据2016年转换的《高新技能企业认定管制宗旨》第十一条第五点，被认定为高新技能企业的企业最近一年销售收入在2亿元以上的，近三个司帐年度的贪图开发用度总和占同期销售收入总和的比例不低于3%。

不难发现，2019年起，大亚股份母公司的营收均在5亿元以上，且其2022年被认定为高新技能企业，同庚研发干预占比下滑至不足2%，且最近一年的营收在2亿元以上，2022-2024年三个司帐年度的研发用度占商业收入的比重低于3%，且三年总研发用度占同期料想的商业收入也不足3%，且取最大值测算也不足3%。换言之，大亚股份母公司被认定为高新技能企业往时，其研发干预金额、占比等数据大幅下滑。

除此除外，论说期内，大亚股份的研发干预逐年镌汰，且研发干预占比不足可比公司。限定2025年6月末，大亚股份的专利数目或不足可比公司，限定2024年末的研发东说念主员占比低于可比公司。值得提防的是，大亚股份4项中枢技能对应的专利未缴年费停止失效，其中一项专利未缴费时期已跨越6个月。

 

二、曾被列为强制性清洁出产企业，收到多起行政处罚内控或存隐忧

健全的内控体系是拟上市公司的治理基石。贪图发现，大亚股份部分厂房所处地区曾属于环境质料不达标区域，但是论说期内金属名义处理设备产能附近率均超100%。此外，2022年，大亚股份曾被列入强制性清洁出产企业。

2.1 近三年又一期金属名义处理设备产能附近率均超100%，其出产过程会酿成颗粒物排放

据签署于2025年5月16日的招股书，大亚股份的主商业务收入主要系金属名义处理业务、船舶铸件业务和其他业务，其中金属名义处理业务包括磨料业务、金属名义处理设备业务和金属名义处理抽象惩办决策等。

据首轮问询复兴，2022-2024年及2025年1-6月，大亚股份金属名义处理设备业务产能附近率区分为114.08%、117.61%、121.65%、130.19%，产能附近率均跨越100%。

对此，大亚股份暗示，该情况主要系为欢乐快速增长的卑劣市集需求，冉冉加多出产东说念主员公办班次。

据签署于2025年5月16日的招股书，大亚股份的金属名义处理设备出产经过主要包括抛丸处理、下料、铆焊、计帐打磨、装配、调试测试、涂装等技艺。

据文昌湖区安全出产监管和环境保护局公开信息，2025年4月1日，文昌湖区安监环保局受理了高端智能假名义处理出产线神色环境影响评价文献(以下简称“名义处理出产线神色环评文献”)，拓荒神色称号为大亚金注意，拓荒主体为大亚股份子公司山东大亚机械科技有限公司(以下简称“大亚机械”)。

据名义处理出产线神色环评文献，该神色的拓荒本体为新建出产厂房，购置行车、数控镗铣床、数控立车等出产设备及环保设备，拟形成居品决策钢板预处理线10套/年，钢带线6套/年，大型吊钩(含通过式)15套/年，辊说念线10套/年，抛丸器1500套/年，扁布袋除尘器20套/年，滤筒除尘器36套/年，名义VOCs治污设备12套/年。

其中，抛丸器手脚金属名义处理设备，其出产工序包括抛丸处理技艺、计帐打磨技艺、由喷砂和喷塑组成的涂装技艺，前述工序均会产生颗粒物等浑浊物。

由上可知，2022-2024年及2025年1-6月，大亚股份的金属名义处理设备产能附近率均跨越100%，而该居品的出产过程中会产生颗粒物等浑浊物。

2.2 金属名义处理设备厂区主要散播在文昌湖区，该区曾属于环境质料不达标区域

据签署于2025年5月16日的招股书，大亚股份领有的地皮使用权，主要位于山东省淄博市周村区萌水镇、山东省淄博市文昌湖区、福建省寿宁县犀溪镇际武工业园区以及泰国罗勇府，均为工业用途。

其中，位于福建寿宁县的地皮属于子公司大亚金属(宁德)有限公司(以下简称“大亚宁德”)，该子公司的主要筹划行动系金属磨料的出产和销售。位于泰国罗勇府的地皮属于子公司大亚金属(泰国)有限公司，其主要筹划行动系金属磨料的出产和销售。

需要评释的是，据淄博文昌湖省级旅游度假区官网，山东省淄博市萌水镇在行政上归于文昌湖区统带。

也即是说，子公司大亚宁德与大亚泰国都不进行金属名义处理设备业务出产。换言之，大亚金属用于出产金属名义处理设备的厂区主要位于淄博文昌湖区。

据2016年1月1日运行履行的《环境空气质料表率》(GB3095-2012)，环境空气浑浊物基本神色浓度限值中PM2.5的二级表率为年平均35μg/m³。

据淄博市生态环境局公开信息，文昌湖区在2023年12月和2024年12月的PM2.5浓度都为39μg/m³，高于《环境空气质料表率》中限制的二级浓度限值

据名义处理出产线神色环评文献，大亚机械的高端智能假名义处理出产线神色的拓荒处所位于山东省淄博市文昌湖区萌水镇中心大街288号。其中，所在区域文昌湖区的环境空气不欢乐《环境空气质料表率》(GB3095-2012)及修改单中的二级表率，属于环境质料不达标区域。

也即是说，大亚金属用于出产金属名义处理设备的厂区均位于文昌湖区，而该区域流畅两年12月PM2.5的均值跨越浓度限值，属于环境质料不达标区域。

2.3 关连法则指出，位于环境质料不达标区的神色因超产致浑浊物排放量加多属于紧要变动

据生态环境部办公厅2020年12月13日生成的对于印发《浑浊影响类拓荒神色紧要变动清单(试行)》的见知，位于环境质料不达标区的拓荒项陌出产、处置或储存才气增大，导致相应浑浊物排放量加多的(细颗粒物不达标区，相应浑浊物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、蒸发性有机物)，属于拓荒神色紧要变动。

据生态环境部办公厅2015年6月4日生成的对于印发环评管制中部分行业拓荒神色紧要变动清单的见知(以下简称“紧要变动清单见知”)，凭据《环境影响评价法》和《拓荒神色环境保护管制条例》考虑法则，拓荒神色的性质、规模、处所、出产工艺和环境保护步履五个身分中的一项或一项以上发生紧要变动，且可能导致环境影响权臣变化(十分是不利环境影响加剧)的，界定为紧要变动。属于紧要变动的应当再行报批环境影响评价文献，不属于紧要变动的纳入好意思满环境保护验收管制。

由此可知，关连法则指出，位于环境质料不达标区的神色因超产致浑浊物排放量加多属于紧要变动。

问题仍未已毕。

2.4 2022年曾被列入山东省履行强制性清洁出产审核的企业，招股书对此或未给以流露

据山东省生态环境厅于2022年6月1日发布的信息，2022年，大亚股份被列为山东省履行强制性清洁出产审核企业。

值得提防的是，大亚股份并未在招股书中流露上述信息。

据国度生态环境部于2021年11月26日第四次部务会议审议通过的《企业环境信息照章流露管制宗旨》(以下简称“管制宗旨”)第七条法则，下列企业应当按照本宗旨的法则流露环境信息：(一)重心排污单元；(二)履行强制性清洁出产审核的企业；(三)相宜本宗旨第八条法则的上市公司及归并报表范围内的各级子公司；(四)相宜本宗旨第八条法则的刊行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资器具的企业；(五)法律法则法则的其他应当流露环境信息的企业。

据山东省生态环境厅2012年12月14日发布的山东省清洁出产促进条例(以下简称“清洁出产条例”)第二十九条，存在浑浊物排放跨越国度和地阵势则的排放表率，随机跨越县级以上东说念主民政府封闭的浑浊物排放总量限度策动；使用有毒、无益原料进行出产随机在出产中排放有毒、无益物资；未完成节能任务情形之一的单元，履行强制性清洁出产审核。

也即是说，在2022年，大亚股份被山东省生态环境局列入强制性清洁出产审核企业名录，发生在论说期内，或未体当今招股书的信披中。

2.5 历史上曾发生两起安全事故致东说念主圆寂，2022年起收到6次行政处罚

据签署于2025年5月16日的由北京市康达讼师事务所出具的法律见解书(以下简称“法律见解书”)，自2022年1月1日至2025年5月16日，大亚股份过火子公司安全出产规模受到四次行政处罚记载，因一般监犯行动受到两次监犯处罚。

具体来看，2018年12月7日，大亚股份西中频炉车间发生一齐工伤事故，且因该事故酿成1东说念主圆寂。大亚股份未谨慎落实企业安全出产主体背负，未谨慎作念好出产设备管制，为职工提供不相宜行业表率的服务留神用品，安全风险和隐患分级管控步履落实不到位，未按法则实时上报事故。对此，2022年7月18日，大亚股份被处以罚金40万元和150万元。

同日，淄博文昌湖省级旅游度假区管制委员会对大亚股份2019年1月18日发滋事故进行处罚。

事故的主要本体为大亚股份高碳车间发生一齐工伤事故，且因该事故酿成1东说念主圆寂。大亚股份未谨慎落实企业安全出产主体背负，未谨慎作念好出产设备管制，各样安全风险和隐患分级管控步履落实不到位，未按法则实时上报事故，被料想罚金190万元。

2022年7月1日，淄博市济急管制局因大亚股份神色干预出产随机使用前，安全设施未经好意思满验收及格，并形成书面论说，对大亚股份罚金3万元。

同日，淄博市济急管制局因大亚股份一期厂房压缩机皮带未设立留神罩，对大亚机械罚金1.9万元。

据签署于2025年5月16日的招股书，山东大亚机电科技有限公司(以下简称“大亚机电”)成立于2017年11月6日，是大亚股份的全资子公司。

2023年7月31日，淄博文昌湖省级旅游度假区抽象行政国法局，因大亚机电拓荒厂房未赢得拓荒工程规画许可证对大亚机电罚金8,000元。

2024年5月8日，青岛经济技能开发区消防援救大队，因大亚机电安装施工时未落实消防安全轨制，监犯酿成失火对大亚机电罚金4万元。

由此可见，论说期内，大亚股份或子公司收到多起罚金，触及未批先建、安全消防问题、安全出产等问题。且历史上，大亚股份曾发生两起安全出产事故。此外，金属名义处理设备是大亚股份的主商业务之一。该居品在出产工序包括抛丸、打磨和涂装等技艺，出产过程产生的浑浊物包括颗粒物排放。

贪图发现，大亚股份用于金属名义处理设备出产的厂区主要位于文昌湖区。而文昌湖区2023-2024年的12月份颗粒物排放超标，曾属于环境质料不达标区域。在此情形下，2022-2024年及2025年1-6月，大亚金属的金属名义处理设备的产能附近率均超100%。另外，大亚股份在2022年被山东省生态环境厅列为履行强制性清洁出产审核企业。

 

三、结语

此番上市，大亚股份不仅研发干预金额呈下跌趋势，且研发干预占比、专利数目及研发东说念主员占比或在同业中处于“垫底”。而况，大亚股份存在多项中枢专利未缴年费停止失效的情况。2022年，大亚股份母公司被认定为高新技能企业，同庚母公司的研发干预金额及占比出现大幅下滑。

另一方面，环评久了，大亚股份主要业务之一金属名义处理设备出产技艺会产生颗粒物。大亚股份的关连出产厂区均位于文昌湖区，该区域在2023-2024年的12月颗粒物排放不达标，曾属于环境质料不达标区域。2022-2024年时期，大亚股份的金属名义处理设备的产能附近率超100%。2022年，大亚股份被山东省生态环境厅列为履行强制性清洁出产审核企业，同庚起收到6次行政处罚，触及安全消防问题、未批先建等。且历史上，大亚股份曾发生两起安全事故致东说念主圆寂。上述各样情形之下，大亚股份的内控治理或存隐忧。

 

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